在以前的魔法森林里，巫后依旧痛恨着白雪公主到处在找寻她的下落。巫后的军队寻到了一处山村里知道白雪就藏匿在此处，巫后独自进去房间要杀死白雪没想到却又中计，白雪并不在房间内巫后十分生气。巫后的父亲不忍心看见自己的女儿一直沉浸在复仇的情绪里，想着要帮助女儿正视自己的内心找到她真正想要的快乐。巫后的父亲手上拿着一本魔法书，他对巫后讲这本魔法书是她母亲留下来的，里面记录着一处秘密地，他要带着巫后去找寻这个地方。事情回到童话镇上，巫后打破了吉迪恩对自己施展的魔法，从蛇笼子里逃了出来，她找到了从幻象国度出来的罗宾汉与他合作，两个人都心怀鬼胎，巫后想要借罗宾汉之名把瑞金娜给勾引过来，她想要杀死瑞金娜并且用罗宾汉从墓地挖出来的魔法剪子剪断和瑞金娜的命运联系，罗宾汉则是想借助巫后的魔法让自己回到属于自己的那个幻想国度因为那里才最适合自己。虎克船长自从和艾玛求婚之后，艾玛在白雪和众人面前显得很是幸福开心，不过虎克却不是如此他心里一直对自己当初杀死了戴维父亲这件事情愧疚，他找到了自己的伙伴尼莫，虎克和尼莫说了自己在担心的事情，尼莫给了虎克建议就是去和艾玛说实话求得艾玛的原谅这件事情才能了结，虎克也只是点点头心里若有所思。时间回到以前，巫后的父亲带着巫后前往魔法书所指示的地点，到达后巫后才发现这个地方并不像父亲所说的那样，这里到处充满着光明魔法，巫后很讨厌这个地方，不过她的父亲却告诉她来都来了这个地方能够帮助她找到自己的内心需求，要求巫后一同进入一道光明魔法之门，巫后跟在父亲后面一起进去门后面，到达门后才发现这是一个充满浪漫的地方，里边有一塑雕像，雕像雕刻的便是爱情之神丘比特，巫后的父亲告诉巫后她可以借助这把爱情之箭找到属于自己的幸福，不过巫后并没有这么想，她将爱情之箭染黑对准着自己内心想要寻找的人的方向射过去，巫将这把箭对准着白雪，只见箭的方向往城堡飞去，巫后觉得白雪在自己的城堡里偷东西，便赶忙回到城堡发现射出去的箭插在了衣柜上，巫后打开衣柜寻找白雪可是巫后并没有找到，却从衣柜上面的镜子看见了自己，原来箭射出去的方向就是指向巫后自身，巫后心里最想要正视的人竟然是自己。童话镇上，巫后和罗宾汉合作后成功将瑞金娜勾引过来。巫后告诉瑞金娜今日就要将瑞金娜杀死并且剪断和她的一系列联系，瑞金娜现在心里就只想着要如何感化巫后，她心里并不恨巫后，瑞金娜自愿的将自己与巫后的联系切断，两个人还大大了一架，最后瑞金娜赢了。不过瑞金娜并没有杀死巫后，她将自己的心和巫后的心放在了一起两颗心互相吸收，巫后最终被瑞金娜感动了，同意离开童话镇去一个可以重新开始的地方，亨利用自己的魔法笔将巫后送到了幻想国度，她和刚回到这个国度的罗宾汉重新开始了属于他们俩的故事。另一方面，虎克杀死戴维父亲的秘密被艾玛无意中发现，两个人为此大吵了一架，艾玛将手上的求婚钻戒归还给了虎克，要虎克想清楚了两个人没秘密才来和自己求婚，虎克心里很伤心找到了尼莫，他要尼莫带自己出海换换环境，不过到开船之际虎克想通了不想走了他想回去找艾玛，说清楚事情重新回到艾玛身边。在虎克上船和尼莫告别的时候，船突然开动了，原来是吉迪恩将船开动，虎克来不及下船就此沉入水底消失不见，吉迪恩的目的就是不想虎克出现在自己面前阻拦他找艾玛麻烦。艾玛知道虎克离开伤心不已……