顾海棠(秦岚 饰)被折磨的不成人形并且狱警告诉她上面下了命令明天要提前行刑。 小香(李卓远 饰)背着玫瑰偷偷给法国领事汉斯打了电话后又告诉玫瑰说一会汉斯要过来。 汉斯和玫瑰在床上搞的火热时小香把黄龙(杨烁 饰)和于立凡(郑嘉颖 饰)领了进来。黄龙和于立立刻给汉斯和玫瑰拍了照片。于立凡和汉斯说要用照片换人命。 于立凡和黄龙把海棠接了出来。黄龙拉着黄包车把顾海棠接回了家。于立凡看着海棠离开轻声说我们胜利了，工人胜利了。 黄龙不知道海棠在监狱受到了侮辱。海棠回来后总是很容易受了惊吓。 黄龙一早给海棠端了早饭，海棠不想吃。黄龙告诉棠现在已经没有时间再浪费了。再过两天不管身体好没好都必须要离开上海。黄龙告诉海棠法国领事放她是有条件的就是必须离开上海。海棠担心菱子，黄龙和海棠说法国领事不知道有菱子这个人没事并说要和海棠一起到南京。但海棠不想连累到黄龙说自己走就可以。这时候黄母来房间说外面有个叫于立凡的找海棠。 海棠出来见了于立凡，这一次海棠更坚决的让于立凡离开她。海棠说自己累了不想再和他在一起。 海棠好的差不多了特意出来找黄龙告诉他后天就离开上海去南京。海棠和黄龙说不想再连累他了，但有机会一定会再回上海。 黄龙的上司的冯叔找了他，冯叔问黄龙汉斯那事是不是他干的。冯叔让黄龙交出同犯。黄龙说不是自己干的但冯叔认识黄龙这么多年知道就是他给了黄龙两条路选。要么交出共犯，要么自己走人。黄龙交出了自己的枪离开了巡捕房。 顾海棠去找了张英莲(徐洁儿 饰)过几天是菱子的生日，顾海棠托张英莲把衣服送给她。因为菱子和顾海棠的关系一直都很不好。顾海棠还告诉张英莲自己要离开上海了，张英莲让顾海棠一定要记得不管走到哪都要让自己知道。 海棠又给黄母和小香分别买了礼物。海棠的客气黄母说变的快不认识她了。海棠说自己没有变只是明白了一个道理，要想做上等人光有实力是不够的，要穿他们穿的衣服，吃他们吃的东西，说他们说的话这样才能在他们眼里存在，这样才能和他们挂上关系，只有挂上关系才有翻身的机会。顾海棠说如果想回到上海，只能比有钱人更有钱，比有势的人更有势。黄龙在一旁啪啪鼓掌。 黄龙让海棠带上他，说自己辞职了。海棠心里明白黄龙是为了他。 张英莲到了杂志社工作，没想到采访的人正是于立凡他们的工作。现在的英莲已经改变了许多。在街上英莲问于立凡快要结婚了吧，立凡告诉英莲自己刚被人甩了。 张英莲回家的时候被陈笑天(吴庆哲 饰)跟踪了，陈笑天捂着英莲的嘴让她记住这辈子要定她了。 海棠给黄龙也买了件衣服。两人聊天海棠和黄龙说不觉得这次被抓的事有些蹊跷吗，一定是有人告密。黄龙一下就觉得是陈笑天。海棠让他查查陈笑天的枪和谁入手。 黄龙找了巡捕的兄弟查到了管仓库的黑狗，还有陈笑天去找过他两回。黄龙让兄弟带几个人把黑狗家抄了。 海棠让吴伯饭馆的东西都卖掉，钱分给兄弟们。 黄龙的哥们去找了黑狗，黑狗刚开始死不承认但被棒打一顿也服了。 顾海棠最后又和自己干爹闫老去告别。