李志(周帅 饰)和陈志远汇报了自己要去上海的事。李志把海龙运过一批烟片的事告诉了陈志远。陈志远让李志调查清楚。 黄龙(杨烁 饰)请冯叔喝酒告诉冯叔自己就留在上海不回南京了。冯叔告诉黄龙他爹是个英雄，他爹是为了抓大烟贩子救冯叔才死的。冯叔让黄龙接他的班做霞飞路巡捕房探长并且已经批下来了。冯叔把当年黄龙爹用过的枪拿给了黄龙。 李志到了上海，海棠把吴伯介绍李志。胡子托李志带些东西给海棠。李志把黄龙运鸦片的事告诉海棠。 黄龙回来后海棠问了他黄金和鸦片的事。知道是陈笑天(吴庆哲 饰)后海棠告诉黄龙根本就不是陈笑天救的菱子是干爹救的。 李志偷偷去见了乔慎之(蒋恺 饰)，乔慎之让李志把海龙的帐抄下来交给他。 组织上派了方老板帮助顾海棠(秦岚 饰)。方老板要把大同银行作为股份之一加入海龙。并约海棠晚上参加家里的晚宴。 立凡约了海棠问她是不是为了报张家的恩才要和自己分手。于立凡(郑嘉颖 饰)不知道海棠做出这些决定自己的心又有多痛背后又流过多少泪。 张文采接到电话船和货都被人烧，张文采一下晕了过去进了医院。英莲告诉父亲一定要把身体养好因为他要当外公了。 张文采的新老婆和陈笑天有一腿，问陈笑天张文采的船是不是他烧的。 海棠为了公司生意总是周旋在阔太太间。牌桌间遇到了唐碧落(夏力薪 饰)。唐碧落从海棠那知道英莲怀孕了。 唐碧落觉得和英莲间母女的感情出了裂痕，英莲因为唐碧落和父亲离婚一直无法原谅唐碧落。 黄龙上任后便对管辖范围内的地下钱庄，赌场，烟馆下了手。