张英莲(徐洁儿 饰)抱着于立凡(郑嘉颖 饰)不让他离开要和他去法国。于立凡告诉张英莲自己很爱顾海棠(秦岚 饰)，自己说不出为什么爱她，但爱就是一种感觉。张英莲哭着让于立凡出去。 于立凡和王大年(王海地 饰)商议发动第二次工人起义。王大年问于立凡乔慎之(蒋恺 饰)知道不知道他的隐藏身份。王大年和于立凡说乔慎之处处提防着他们，按这样下去不知道会怎么样。 于立凡和王大年谈完看到顾海棠坐在楼下的椅子上已经睡了。于立凡把顾海棠抱起来送到楼上床上。顾海棠其实已经醒了却不好意思的装着睡。 顾海棠担心于立凡睡在楼下会感冒便让于立凡到楼上去睡，两个人躺在同一张床上。两个人躺着回忆起第一次相遇的情形。于立凡问顾海棠那次为什么要救他。顾海棠说当于立凡躲在那的时候让她想起了自己的父亲。顾海棠告诉于立凡自己的父亲曾是一名报社的记者在五四运动的时候写出很多批判的文章结果被打死了，自己和姐姐出去找了好几天才找到父亲的尸体在护城河。父亲活着的时候常说一个国家要兴旺发达第一要培养知识分子，第二要培养孩子。顾海棠知道于立凡打死个贪官后就知道他是一个知识分子，顾海棠说用一个掏粪女工的命，换他的命值了。于立凡问顾海棠可以抱下她吗。 第二次工人运动死了很多人，顾海棠哭的很伤心。于立凡劝顾海棠的时候两人抱在了一起，这时黄龙(杨烁 饰)找到这了。黄龙一来看着顾海棠和于立凡抱在一起还没说什么事就吃醋吃的不行了。顾海棠把黄龙赶了出去。 顾海棠去学校看望菱子，学校的老师告诉顾海棠菱子的学习很好可这么小的孩子有点不太正常，不管什么时候都是看书。 菱子和顾海棠说要去百货买裙子，其它的同学都是有钱人家的孩子，菱子和人攀比起来。 张英莲不吃不喝的在家，顾海棠来看张英莲的时候劝张英莲，顾海棠还不知道张英莲喜欢的男人是于立凡。顾海棠让张英莲不要那么傻了，不要为了一个男人把命都搭上。 顾海棠离开的时候正好碰到唐碧落(夏力薪 饰)来看女儿。唐碧落问顾海棠知道为什么英莲为什么变成这个样子么。唐碧落告诉了顾海棠英莲是因为她的表哥于立凡。顾海棠一下楞了。唐碧落让顾海棠离开于立凡。顾海棠说张英莲这样她心里也很难受，顾海棠哭着和唐碧落说她退出。 顾海棠回到于立凡那为他做了最后一顿饭，顾海棠忍着心里的痛和于立凡说要离开他，自己想要过安稳的生活。顾海棠把那枚铜钱留给于立凡。顾海棠说自己来上海就是为了钱，为了住大房子，这些于立凡都给不了他。黄龙就等在门外，顾海棠说黄龙的妈妈对她很好，黄龙可以给她想要的生活。 于立凡找到警察局问黄龙顾海棠在哪，黄龙没告诉于立凡。 黄龙想为顾海棠租处地方做酒楼生意，可黄龙用的损招让老板拆穿了，顾海棠和房东说让他房租入股一起做酒楼。 顾海棠的珍满楼开业了。于立凡依旧做着革命工作。