陈笑天(吴庆哲 饰)住店的老板娘对陈笑天还有些怀疑，陈笑天知道，为了打消老板娘的怀疑让人送信到店里交给自己。老板娘偷看了信。 李志(周帅 饰)喜欢上公司的一位女员工丽芬。丽芬对李志的影响，加上海棠本身的为人让李志对海棠越来越加佩服。李志在送海棠回家的路上海棠请李志吃饭。李志问海棠如果说有人受了她的恩惠却做了对不起她的事怎么办。海棠告诉李志如果是自己的朋友会原谅他，知道他一定是有自己的原因。即便伤害了自己也会选择原谅，在自己心里最重要的是感情。李志陷入矛盾痛苦中。 黄龙(杨烁 饰)陪顾海棠(秦岚 饰)参加商会选举没想到在现场顾海棠遇到了在监狱里侮辱她的男人金世林，海棠一辈子也忘了这事晕了过去。黄龙把海棠夫到休息室，海棠要抢了黄龙的枪。黄龙问海棠打谁，现在自己就去弄死他。海棠没有告诉黄龙只是让黄龙不要去。 黄龙隐约猜出是金世林，黄龙走出房间四处寻找金世林。在外面黄龙找到了金世林。黄龙不停的殴打金世林，当海棠在屋内听到一声枪响后知道黄龙杀了金世林。 海棠把一切都告诉了黄龙。黄龙告诉海棠一切都有他，就算她嫁了人也要带着自己，就算她死了自己也要躺在边上。海棠问黄龙为什么要对她这么好。黄龙说也许是上辈子欠她的。 乔慎之(蒋恺 饰)问唐碧落(夏力薪 饰)是不是要当商会会长。唐碧落告诉乔慎之为了张文采要把这个会长做下去。乔慎之知道唐碧落不想把商会落到顾海棠的手里。唐碧落告诉乔慎之只要顾海棠留在上海就是她的一块心病，让乔慎之帮她找一个人。 英莲知道了自己不能再怀孕的事。立凡告诉英莲有没有孩子这里都是两人的家。 于立凡(郑嘉颖 饰)和卖茶蛋的老婆婆接头时乔慎之看到立凡买鸡蛋，乔慎之问立凡不是不爱吃鸡蛋吗。立凡解释是为英莲买的。 唐碧落让乔慎之帮助接来了北平的如香院的老鸨子和大生子，让老鸨子按她说的做去陷害海棠。