于立凡(郑嘉颖 饰)和顾海棠(秦岚 饰)相遇了，顾海棠一点没有看不起顾海棠是个倒粪的，穿着西服就帮顾海棠干起来。 工人运动闹到了张英莲(徐洁儿 饰)家，张英莲想劝父亲派个代表和工人谈谈，但张文采不同意让海叔打电话到厂子里让保安过来赶走工人。厂子里一样被工人围了起来。陈笑天(吴庆哲 饰)带着混混到了厂子里要谈谈如何帮他们。 顾海棠和于立凡这回互相知道的对方的姓名，顾海棠告诉于立凡看着他好几回了只是自己这个样子没好意思叫他。 陈笑天带着人来见面就打工人，张英莲心地善良看不惯父亲的做法，同时对陈笑天也没什么好感。 于立凡把顾海棠送回了住处，告诉顾海棠把他当作在上海的亲人就可以。在这个陌生的城市顾海棠有了温暖。 黄龙(杨烁 饰)苛扣了工人的工钱，顾海棠替大家出头到赌场找到正在打牌的黄龙。黄龙本不想给，顾海棠就坐下来赖上了。顾海棠看黄龙打牌太臭总输用牌技征服了黄龙。顾海棠帮黄龙赢了钱也拿回了工人的工钱，黄龙看顾海棠牌技高超想要顾海棠跟着他干得了，遭到顾海棠的一顿训斥。 陈笑天带着人和工人的谈判没成功就直接和手下们对工人出手了。 于立凡又来找顾海棠，顾海棠让于立凡帮着她卖包子。黄龙走后让手下分批去把顾海棠的包子全买下来但别告诉海棠，手下说黄龙这是喜欢上顾海棠了要泡她。 于立凡和王大年(王海地 饰)见了面并把王大年介绍给了顾海棠。 唐碧落(夏力薪 饰)告诉乔慎之(蒋恺 饰)不想让于立凡参加这次工人运动，乔慎之说他一定会照顾好于立凡没事的。乔慎之和唐碧落在年轻时有过一段感情。 工人运动中受伤了很多，顾海棠帮着于立凡一起救人，看着受伤严重的工人顾海棠很心痛，顾海棠哭着对于立凡说为什么人与人之间要互相残杀，都是一样的人，就这样杀死自己的同胞不觉得很残忍吗?于立凡告诉顾海棠两派之争往往以流血牺牲为代价，专政与民主的较量才刚刚开始。 于立凡把这次的行动汇报给了乔慎之。乔慎之担心法国人和军阀联合起来对付工人并告诉于立凡他姨父张文采也很不配合。正好晚上在张文采家有个聚会他们都会参加，让于立凡以探亲为由回去打探一下动向。 乔慎之的担心是对的，于立凡偷看到张文采拿了很多钱出来给法国人和军阀。半夜于立凡在偷张文采的一份资料时被陈笑天发现，陈笑天让于立凡把东西留下，两人打了起来。 张英莲洗澡出来的时候发现自己狗的死在了床上，刚刚陈笑天偷偷到过张英莲的房间。张英莲看到狗死后大叫惊动了所有人，也发现了于立凡和陈笑天打了起来。 张文采把于立凡和陈笑天一起带到了客厅，张文采不相信陈笑天所说让他立刻滚。