狮子黑 赵六(张兴哲 饰)潜入日军司令部，偷窥到日军少佐佐佐木(刘言语 饰)。赵六将以往戏班的几个相好带进武工队，杨铁鼓，李唢呐，苏小生几个人的粗话俚语，使大家都很看不惯。狮子黑赵六一个人单枪匹马断掉日军炮楼，这让 曲梅(陈廷嘉 饰)感到十分的被动，觉得狮子黑赵六还是曾经的那个花脸大侠，而不是武工队需要的队长。而且，狮子黑新带来的原戏班人手和武工队老人们的摩擦日益增大，这都是需要立刻解决的。敌人恨透了狮子黑赵六，关县日军松尾责令 阎五(刘子赫 饰)探听赵六所在位置消息，实施抓捕赵六和八路抗日武装人员活动，在桃树沟，鬼子发起新一轮的扫荡，抓起了众乡亲，一个一个严密监问，拷打杀戮，终被赶来的赵六打断，乡亲们逃脱。
赵六潜入白家，见到了师妹 九岁红(贾青 饰)，得知自己有了后。为了解决内部矛盾，狮子黑赵六带领武工队一起去夺取了大王庄炮楼，鼓舞了武工队员们的战斗信心和增强了内部凝聚力。他们不仅消灭了据点里的日伪军，还缴获了大量的武器弹药。可是九岁红不满白家对她的软禁，极尽挣扎终于让白老爷送她回家探亲，九岁红回家立刻跑向后山，去见她的师哥。