日军陷入八路军的包围，胆小的松尾立刻下令撤退，八路军获胜。大胜之后，八路军趁势立刻组织秋收，使日军没有得到一粒粮食。松尾很生气这样的结果，阎五(刘子赫 饰)提议将乡亲们抓来，逼八路军交出粮食。阎五率皇协队出动，抓走桃树沟的女人。狮子营接到分区电报，首长命令他立即返回总部，说有重要任务交给他。李书新对赵六(张兴哲 饰)说乡亲们被鬼子抓去了，狮子黑赵六让政委王成(陈颢文 饰)率领一连二连返回总部，自己决定留下来救出被鬼子抓去的妇女们。总部交给骑狮子一个艰巨的任务，原来延安有一批干部要去冀中抗日根据地工作，途经几处日军攻占区，其中就要穿过关县，总部首长给政委王成下了死命令，因为这批干部里有中央首长。
为救出被抓妇女和掩护延安干部过境，狮子黑赵六使出浑身解数，装扮成日军，两进敌营房，成功地将被抓妇女救出。其后他将追击日军吸引开，让前来增援的松尾部和追击日军交上火，自己趁机撤退。当松尾发现自己正和三岔堡日军交战时，赵六等人早就安全撤离了。阎五的狗仔队在之前的战斗中几乎全军覆灭，成了光杆将军，正一筹莫展之际，遇上了关县有名的流氓头，皮二。皮二请求加入皇协队，阎五抱着互相利用的态度乐呵呵的表示欢迎。夜里，阎五喝的大醉，被皮二扶回家。