文化课教员苏晨(何花 饰)讲课，新战士在课堂上不好好听讲，并常常无理取闹。狮子黑知道后，亲自和学员一起听课，还帮教员讲一些道理，这使苏晨哭笑不得。魏大柱偷偷的喜欢上苏晨，下课后还请她教自己文化。苏晨去狮子黑住所找他谈心，并表明自己也要像花木兰一样上阵杀敌。华北司令板垣决定派遣三个师团围攻晋西北，攻克我军根据地。八路军晋绥二分区得到电报，马上进行了部暑，并立即通知关县狮子营所部，做好大战来临前的准备，积极应对穷凶极恶的顽敌。狮子营得到日军进攻的消息，立刻开会组织战斗，各连长积极请战，并联系樊队长和临近的所有抗日武装进行统一的抗战准备。许司令亲临抗日第一线，检查阵地准备工作，鼓励大家为了家里的乡亲百姓誓死守住阵地。
武县日军司令部，松尾，佐佐木(刘言语 饰)和佐藤都得到了板垣发动战役的消息，准备配合大军一举收回关县。为了准备抗战工作，赵六(张兴哲 饰)和王成(陈颢文 饰)带着尖刀连来到凤凰岭，决定在疙瘩坡，这个临近十八里桥的山坡上建立第一道防御阵地。这时，武县佐藤和松尾，佐佐木等人正带着一帮日军也前来查看地形，遭遇狮子黑几人在疙瘩岭上查看完地形要返回，佐藤马上命日军向狮子黑几个人合围，开枪。等在公路上的尖刀连一听到枪声，马上冲上疙瘩坡，朝黑压压的日军射击起来。最终大家打退日军，安全脱险。