年轻好学的比尔获得博士赏识，博士主动提出每周抽出一二天时间教比尔学习。比尔不是大学学校的学生，是外来人，但博士不介意传授知识给比尔。
女大学生海瑟近段时间变得不太对劲，她的双眼颜色跟平常人不太一样。比尔在回家路上遇到了海瑟，她发现海瑟对面的空地上有一滩水。市区已经有很多天没有下雨了，按理说地面上不可能积留一滩水。比尔好奇地靠近水边伸长脖子往水面上看去，她忽然发现自己的脸在水里变得有些怪异，说不出的恐怖。
怪异的水吓坏了比尔，海瑟显然与水有某种联系，比尔接连几天看到海瑟在水边晃荡，时间一长，比尔对海瑟产生了不解，她想接近海瑟，但海瑟却神秘地凭空消失不见了。
比尔吓得汗毛直竖，不敢再在水边停留。消失的海瑟被困在了水中，面部表情扭曲，伸出双手往地面抓握，看起来非常痛苦，她显然被怪水囚禁在了水里，无法再脱身。
比尔向博士讲述海瑟古怪的举动，并且提到了无原无故出现的水。博士还没听完比尔讲述的事发经过，便弄清发生了什么事情，扔下比尔大步流星跑去观看怪水。比尔跟随博士来到水边，博士仔细观察水面，他察觉到铺在地上的水不是寻常的水，而是一种有机生命体，正在模仿人类的言行举动，这种有机生命一旦学会人类的一举一动，极有可能做出更多可怕的事情。
博士暂时找不到办法对付这种天外生物，比尔更是惶恐不安，为失踪的海瑟产生了深深的担忧。
几天后的一个晚上，海瑟出现在树林里面，全身上下湿漉漉的，目光呆滞不太对劲。
比尔来到树下呼喊海瑟，但海瑟仿佛是个木偶，木讷的学比尔说话，比尔说什么她就跟着说什么。海瑟显然已经不是原来的海瑟，而是被天外生物霸占了身体的“海瑟”，比尔吓得魂不附体，拔腿转身就跑，一路狂奔逃进博士住处，上气不接下气向博士求助。
海瑟化成水从门缝下面进入博士家里，直勾勾地盯着比尔。博士意识到不明生物在追杀比尔，赶紧带着比尔逃进了时间旅行机器里面。
博士的助手纳多尔也逃进了时间机器里面，一行三人穿越时空离开美国，在澳大利亚落脚。不明生物也拥有神奇的穿越时空的能力，时间旅行机器去到何处，它就跟去何处。
博士控制时间旅行器前往几百年后的未来，不明生物照样穷追不舍，死缠烂打闯进时间旅行器内部，对比尔步步紧逼，似乎下定了决心杀死比尔。
博士根据不明生物表现出来的举动，猜出不明生物并非追杀比尔，而是承载了海瑟的情感想向比尔道别。比尔在博士的提醒下恍然大悟，伸手与不明生物握了握手，不明生物实现了与比尔道别的念头，化为液态散落在地上，消失得无影无踪。