金棠通知众人，已取回百乐门数簿，以后百乐门由他作主，并指桂生已不再是百乐门的人。 金棠回到警察厅，见庭亨坐在他的位置上，不禁大为震怒。沃利召见金棠，说要晋升他为高级顾问，但薪金待遇与以往一样，而且手下只得两人。金棠觉得受辱，声言以后法租界发生什么事也不会帮忙。 金棠回到百乐门，见场面混乱不堪，手下称被陌生人捣乱，金棠誓言要查出主谋。啸山誓言要继续狙击金棠的地盘。另一方面，金棠决心全力反击，但阿添说不够人手。无计可施下，金棠决定与潮州帮合作，与啸山一决高下。 金棠与啸山的内斗，令上海愈来愈乱。阿福哀求傲天出手，解决这次内讧，傲天要他往杭州找桂生回来，自己则再想办法。 啸山知道金棠与潮州帮合作以求与他同归于尽，命令手下要尽快抢走金棠的地盘。晚饭时，美琴说不希望自己人内斗，要像以前一样和平共处，啸山却借意叫美琴与学尧去杭州游玩。美琴要啸山同往，啸山假意答应。晚上，美琴与学尧在车站等了很久，但仍未见啸山出现。金棠与潮州帮见面，却发现是个陷阱，这时啸山出现与金棠发生枪战。韩立出现阻止厮杀，并拘捕啸山等人，啸山却夺车而逃。啸山驶到大桥时被军人重重围住，这时傲天出现劝啸山不要再与金棠内斗，但啸山声言宁愿自杀也不想失败。 傲天去监狱见金棠，说只希望以后可以安稳过活，而金棠只要答应他即可以离开监狱。韩立感谢傲天摆平金棠与啸山，傲天坦言不希望上海腥风血雨。 傲天早上与美琴出发去见桂生的贴身丫鬟李芷晶(唐诗咏 饰)，但傲天坦言其实是要寻找桂生。傲天知道桂生没有见过芷晶，即去其他地方再寻。傲天到八方会馆找月兰(苏玉华 饰)，见到小楼正在指导师妹唱《穆桂英挂帅》，傲天称这套戏曾是小楼的首本名曲。小楼指傲天一定看过，但傲天却说这套戏很难买票，因以前曾有人送票给他，所以只看过一次。 傲天对月兰说小楼似乎很怕他，月兰指可能傲天是江湖人物之故。傲天在家中想起，以前曾在八方会馆见过小楼，并得到小楼送赠的《穆桂英挂帅》戏票。 傲天拿出旧戏票边看边回想，突然房外涌现嘈杂声，原来是啸山与金棠的手下送来一幅「忠肝义胆」的牌匾给傲天，正讨论挂在哪。兆匡特意找了雷爷题字，瀚林说雷爷虽是将军，但都只是为了分地盘，与帮会无别，傲天则指这是时势使然。