时间回到三十年代，傲天为新政府出钱出力，获得委员长亲笔题「爱国爱民」四字。傲天成为华人董事后，很多商界人士都欲拉拢他。小楼从北平回来探望月兰(苏玉华 饰)，月兰欲为她介绍医生以料理旧患，顺道撮合做媒。学尧的电影公司开幕，有投资入股的傲天到场支持。美琴见学尧与女演员小蝶态度亲暱欲劝阻，但学尧不置可否。啸山到场，称之前投资纱厂不够买股票赚得更多。新政府与日本人合作做生意，令市民群情激愤要抵制日货。婷婷采访新政府与日本人兴建铁路时，李参事在中途被刺杀，婷婷无意中拍到凶手样貌。韩立约见傲天商讨李参事被暗杀一事，韩立指政府官员公然被杀令委员长震怒，因傲天人面广，故请他协助找出凶手。傲天从照片中得知，凶手是纱厂工人大奎，于是把所得资料交给韩立，由政府去拘捕他，但他吩咐敬泉，调查背后有否其他动机。大奎被人暗杀，冠潮与斧头帮党人震怒，党友誓要找出行凶者为大奎报仇，但冠潮指有更重要的事。韩立感谢傲天交人，也知道大奎是斧头帮的人，希望傲天把斧头帮的成员交出来，傲天拒绝，韩立却明言要把斧头帮连根拔起。百乐门经营不善且欠薪两个月，钱经理指可找傲天帮忙，金棠拒绝。阿添告知绮红在天津输钱，因她自称是金棠妻子，故被债主押来上海。金棠与绮红见面，她乞求金棠相救，但金棠指对她已仁至义尽。百乐门结业前最后一夜，众员工都纷纷离开，钱经理向金棠坦言从开业便在此工作，甚为不舍。当金棠回忆昔日风光时，桂生出现交还金棠的所有财产，更指由他搭上绮红起便预计有今日。金棠恳求与桂生复合，但只能望着桂生的身影远去。桂生与傲天见面，指自己住在佛寺觉得平淡是福，叫他不要挂念。傲天回家时见小楼到访，月兰说小楼有事请求。原来替小楼出唱片的老板想她在日本人的庆典上演唱，小楼已多次拒绝，但仍不得要领，傲天愿意出手相助。傲天会见小楼的唱片公司老板，席上还有日本人东条原二与小蝶。傲天假称小楼身体不适，婉拒东条的邀请。东条不悦，但小蝶指已联络学尧见面。傲天载小楼回家时见到人群示威，傲天觉得示威者影响民生，小楼则认为是政府不应与日本人合作，市民示威是情有可原。学尧称将与日本人合作，开拍第一部电影，啸山不以为然，仍怀疑学尧的能力。手下通知啸山有人在赌场赢尽大钱，啸山查看发现来人正是东条。