啸山与东条赌钱，啸山一直输到最后，东条决定让赛，与啸山成为朋友。东条欲邀请上海所有名人都参加天长节，得知小蝶愿意尽力帮忙，不禁甚喜。小蝶离开东条家时，负责津北铁路的日本工程师来见东条，令她感到奇怪。天长节规定所有记者都要申请记者证，报馆老板把申请表交给婷婷，令她感到非常讨厌。兆匡接婷婷吃饭，婷婷收到神秘电话后却匆匆离去。冠潮与婷婷会面，希望婷婷能代办记者证以便进入天长节，婷婷不明就里，冠潮指铁路建成后，日军就能大举侵华。二人倾谈之际，原来兆匡正在树后偷听。冠潮与党友讨论，希望在节庆之前查清楚与东条有关的所有人。俊杰负责跟踪小蝶却被拐走，秀莲哭着找傲天，说俊杰被国统局的人拘捕了，求傲天相救。俊杰被囚在牢房惨遭毒打，辩称没有跟踪小蝶，韩立不信，并说他是斧头帮成员，迫他说出同党。傲天去见韩立，希望看在二人的交情份上，释放俊杰。傲天送俊杰回家，更质问他是否加入了斧头帮，但俊杰没有正面回答。东条投放了大量资金在学尧的电影上，并采用日本最先进的拍摄器材。东条邀请啸山出席天长节，在小蝶劝告后，啸山称代表中国人参加节庆加强中日友好。啸山为拍电影之事称赞学尧，说他终于做了一件正经事，美琴却劝啸山与学尧取消与日本人合作。韩立密会小蝶，小蝶好奇问他为何放走俊杰，韩立指放走俊杰是另有目的。小蝶指东条与啸山等人关系愈来愈密切，而且与铁路工程师也经常见面，想必有其他目的。俊杰趁秀莲不察觉，偷偷去见斧头帮。聂勇发现俊杰被国统局的人跟踪，于是悄悄追上去。冠潮问俊杰多日来的行踪，俊杰指跟踪小蝶时，被国统局拉回去严刑迫供，幸得傲天相救，才可平安回来。国统局的人带同士兵，准备把斧头帮一网打尽，却突然遇到庭亨与法租界警察。庭亨指国统局在法租界没有执法权力，要他们立即离开。冠潮等人为了逃避追捕，纷纷四散。傲天安排冠潮和俊杰见兆匡，冠潮这时才知道，兆匡也是为傲天办事。傲天托兆匡把慰问金交给大奎家人，并希望冠潮等人立即离开上海，冠潮说会考虑。傲天不知冠潮会否离开上海，他反而担心韩立会如何对付斧头帮。韩立得到纱厂的工人名单，他下令在一天内拘捕所有工人，宁枉勿纵。