兆匡召集斧头帮及傲天的旧门生，计划成立一支新队伍，专门对付日军。有人指要先杀害啸山与傲天，兆匡反指，他们已是东条身边的红人，很难对付。兆匡说，首要任务是要先把华界的妇女，安全送到法租界。敬泉指这必须要有日军签发的通行证。傲天收到东条指示，要说服三名商人加入东亚和平促进会。傲天欲见韩立，当千辛万苦来到约定地点时，小楼突然出现。小楼带傲天回家，以避开日军耳目，傲天想不到小楼就是国统处派来的人。小楼把她被委派的来龙去脉告知傲天。傲天十分欣赏，并向小楼道歉，因他以前不欲小楼牵涉谍战之中，才故意把她骂走。小楼指她深信傲天不会是汉奸，因他并非无情之人。傲天为国家大事，愿意忍辱负重，她实在非常难过。傲天把三名商人名单交给小楼，指东条欲伤害他们，要她把此事转告韩立，尽快安排他们离开。啸山知道傲天密会小楼，指傲天已变，现在都拈花惹草。学尧指东条下了命令，一定要把电影完成，但现在抗战时期，他相当为难。啸山叫他依照东条吩咐，誓要把电影拍好，令学尧不知如何是好。美琴捐出所有物资助受难妇女，她怕救援人士因啸山的行为而讨厌她。兆匡约见学尧，请求他借出通行证和货车，以便通过日军关卡，可是学尧怕被啸山知道，指需要考虑。婷婷指如果学尧不肯，很难救助桂生及众妇女，兆匡坦言这是唯一办法，要博一次。学尧把兆匡的请求告知美琴时，刚巧被啸山听见，美琴立即拒绝。兆匡把货车驶过日军关卡时，拿出通行证称要运走电影器材，但日军不理，坚持一定要搜查。啸山每日派人跟踪傲天，更偷看小楼的信。他们只发现是傲天写的情信。小楼多日未联络到韩立，她怕东条会对付逸庆等人。她从傲天的情信中，知道要把名单交给兆匡，她不明所以，只有照做。小楼在戏迷聚会上，偷偷地成功把名单交给兆匡。兆匡即通知逸庆等人，叫他们速离上海。逸庆感谢兆匡大恩。婷婷知道兆匡有线人汇报，但不敢追问。傲天宴请各界商人，希望他们加入东亚和平促进会。有商人不肯加入，并指傲天是日本人的走狗。傲天即利用暴力，迫他就范。傲天收到小楼寄来的信，得知兆匡已把事情办妥，而逸庆等人已离开上海。月兰(苏玉华 饰)在无意中拾获有关信件，以为真是小楼给傲天的情信。