韦小宝(陈小春 饰)被徐老三等人挟持，要求他带天地会兄弟们进宫，韦小宝好意提醒他们，天地会的成员中有内奸，皇上对于他们的一举一动早已管窥蠡测。可是徐老三等人并不听他的劝告，执意进宫，怎知前路凶险万分， 皇上早已在城门口安插了弓箭手。众人来到宫门口，韦小宝发现异常，再一次提醒徐老三等人，大声宣布自己与天地会无半点关系，众人终于听进去了，在城门即将关闭前逃离。韦小宝进宫见皇上，皇上决定将他抚远大将军的职位去掉，鉴于他刚刚的表现，决定暂时留下一等鹿鼎公的爵位。韦小宝吓得一身冷汗，幸好自己想到皇上监视着众人，否则这次自己都难逃一劫。皇上认为韦小宝食朝廷的俸禄，就应该办忠君之事，准备昭告天下奖励韦小宝迷途知返。韦小宝明白皇上的用意是让天下人知道他与天地会决裂沉默不语，皇上看出韦小宝已经不是曾经的小桂子(周仕祺 饰)，命令他必须与自己打一架。皇上用尽力气报打韦小宝，这一次韦小宝不再像一样还手，而是仍由皇上摔打，皇上明白一切都回不去了，站起身准备离开。怎料韦小宝突然站起来反击，两人如同刚认识时一样毫无所惧的摔跤。打完架后皇上教训韦小宝没长进，与之前一样爱使阴招，让他赶紧回去歇息，明儿早点来上早朝，韦小宝听到这话百感交集，一瘸一拐子走出南书房。深夜，韦小宝将众人召集到一路开家庭会，自己贵委一等公爵，大字却不识一个，准备从明儿开始读书写字，众人一听这话笑得前仰后翻，认为他甚么工作都能干，就是不会读书写字，苏荃(冯晓文 饰)看穿韦小宝的意图说出辞官的想法，韦小宝诉苦自己脚踏两只船，吃力不讨好，苏荃也认为伴君如伴虎，天地会的香主也欠好当，如果真的下决心离开也不不错。众人也赞同苏荃的话，唯独建宁认为韦小宝做上一等公爵很不容易，方怡(徐濠萦 饰)担心天地会兄弟不会放过他，韦小宝决定在走之前干一件大事。韦小宝带着苏荃前往银杏胡同，让苏荃引开天地会的人，自己放火少了天地会的分舵。然后带着老婆孩子离开府邸。多隆(艾威 饰)在皇上的安排下盯梢，得知韦小宝带着老婆孩子消失后，生气扔掉手中茶碗，板着脸连连称好。皇上翻看韦小宝画的地图，让张康年(海洋 饰)去枯井查看究竟，居然发现枯井中有一条密道。皇上吩咐侍卫们按照地图将宫内枯井检查一遍，所有通往宫内的密道全部毁灭。想起韦小宝对自己的所作所为，他算是对自己有情有义。韦小宝带着老婆们游湖，坐在船头感叹，折腾真么多年总算明白，世上有很多工作越他当回事，它越不把你当回事，自己想开个玩笑，最后才发现自己才是最大的玩笑，宫里是这样的，江湖更是这样。（大结局）