海大富(谷峰 饰)对于韦小宝(陈小春 饰)弄瞎他的眼睛耿耿于怀，于是在汤里下毒，一年以后肠穿肚烂，韦小宝知道后跪地求饶，海大富要求他带自己去太后(程可为 饰)寻找《四十二章经》，然后就会给他解药，韦小宝只好扶着他前往慈宁宫。路上两人遇到正在巡逻的禁军，韦小宝谎称太后召见骗过了禁军。带着海大富来到慈宁宫，自己躲在宫外，海大富以禀报秘密为名见到了太后，太后摈退了侍女。海大富对太后提及先皇让自己查找董鄂妃的死因，认为太后用化骨绵掌杀了她，太后矢口不移董鄂妃是病死，并对海大富出手；谁知海大富眼睛虽然看不到，耳朵却非常灵光，太后明显处于下风，于是出阴招用毒，然后逼出韦小宝帮忙。韦小宝瞬间陷入了两难的境地， 恰巧海大富晕倒。门外传来侍卫的声音，太后立即让韦小宝关上宫门。韦小宝本想趁机溜走，谁知太后却缠着他。太后拔出发簪刺杀他，谁知韦小宝身上金丝软甲却救了他一命，太后警告他不许将今日之事泄露，如果做到缄舌闭口必然会有赏赐，韦小宝吓得立即离开。韦小宝气喘吁吁的回到寝宫，看到海大富像往常一样坐在椅子上盯着他，定晴一看原来是幻觉。韦小宝脱去外衣看到衣服破了一个洞，更认为身上的金丝软甲是个宝贝。韦小宝被任命为都膳司副总管太监，接替暴病身亡的海大富，太监们对他攀龙趋凤一番。韦小宝到乾清宫当差，皇上提及鳌拜(王俊棠 饰)的工作，自己顾念他往日的功劳没杀他，可是他却在大牢中口口声声称皇上用见不得人的阴谋抓他。韦小宝知道皇上担心朝堂上百官议论，决定想办法堵住他的嘴。韦小宝到大牢探视鳌拜，鳌拜一见他早已怒火重重，拉扯着铁链要杀了韦小宝，韦小宝将计就计，在他的饭菜下毒，激怒他用餐，鳌拜不知是计一饮而尽。突然大牢冲出一群蒙面人，韦小宝吓得东躲西藏，最后只好躲进鳌拜的牢房，然后拿出靴筒的匕首防身，鳌拜冲过来和韦小宝对峙，匕首正好刺进他的胸膛。韦小宝被蒙面挟持，康亲王(魏健隆 饰)担心伤了韦小宝性命只好放任他们离开，然后向皇上禀报，皇上一听韦小宝出事教训康亲王等人无用，立即派出禁军救人。韦小宝被蒙面人带到天地会的总舵，原来蒙面人是天地会派去杀鳌拜的人。天地会总舵主陈近南(王阳 饰)得知韦小宝杀了鳌拜对他格外欣赏，决定收他为徒。韦小宝告诉众人自己并非是太监，从小就崇拜天地会。按照之前的约定，天地会成员谁杀害了鳌拜就做青木堂堂主，韦小宝在陈近南的推举下成为了堂主。索额图(周帅 饰)和康琴王找不到韦小宝，却又不敢向皇上复命，正在犹豫之间，韦小宝却平安无事的出来，他们立即跑出宫迎接。两人诉说着自己为了寻找他心力交瘁，索额图认为他劫后余生并有后福。