东光知县薛文韬(徐敏 饰)盛情邀请霍元甲(郑伊健 饰)师徒去县衙喝庆功酒，霍元甲盛情难却只好答应。薛文韬和师徒五人推杯换盏，霍元甲面对一大桌子的菜肴，想起饿肚子的母亲和家眷，他无心喝酒，急于回家向母亲报平安，薛文韬得知他们种的粮食被山洪冲毁，现在还在忍饥挨饿，当场命令准备酒菜和粮食，亲自送到山上。霍夫人感谢薛文韬的仗义疏财，差点脱口而出喊出霍元甲的名字，霍元甲担心暴露身份，火烧眉毛把薛文韬送走，薛文韬随口问了霍东方(梁家桐 饰)的名字，猜到他就是名震津门的霍元甲，霍元甲只好向他讲明被吕四鹰追杀的经过，薛文韬对霍元甲的威名仰慕已久，答应会尽心尽力保护他们周全。薛文韬很赏识霍元甲，当场和他结拜为异性兄弟，薛文韬建议霍元甲子承父业开镖局，以刘振声(贾宏伟 饰)的名义开，以免招来麻烦，霍元甲只想在山上好好过日子，薛文韬支支吾吾说出他正为一趟官镖着急，霍元甲答应帮他走这一趟镖。由于薛文韬的帮忙，霍元甲带着徒弟们和家眷过上了安稳的生活，霍东方想跟着霍元甲学武功，霍元甲让他安心读书考取功名，将来一样可以光宗耀祖。霍元甲来向母亲辞行，想为薛文韬走一趟官镖，霍夫人也只好答应，提醒霍元甲小心为是，以防吕四鹰前来寻仇。王氏担心霍元甲遭遇土匪抢劫，不想让他走这一趟镖，可最后还是硬着头皮帮他收拾行李，霍元甲保证会安全返回，亲眼看着儿子出生，王氏心里还是惴惴不安。临行前，小莲(张敬言 饰)特意绣了一块莲花手帕送给大有，大有心里乐开了花，他一向以为小莲喜欢黄文发(寇家瑞 饰)，没想到小莲喜欢的是他，答应走镖回来给小莲买头花，小莲羞得满脸通红。霍元甲带着四个徒弟上路了，他们一起风餐露宿，晚上就睡在镖车旁边，还轮流站岗放哨，霍元甲来接替大有值班，让他回去休息，此时，有一群山贼土匪盯着他们的一举一动，霍元甲却毫不知情。第二天一早，霍元甲就带着徒弟和脚夫们上路，山路崎岖不平，两边山势险峻，霍元甲不敢多停留，让大家加快步伐，争取天黑之前走出大山。镖车队一起快马加鞭赶到大车店，大家累得精疲力竭，刘振声始终绷紧了一根弦，把大有早早喊起来接替黄文发站岗放哨。这一日，霍元甲一行人路过一家老夫妇开的面摊，刘振声想给大家解解馋，就向霍元甲请示让大家吃面，霍元甲也心疼大家一起上只吃干粮喝水，就让刘振声去买面。为了保险起见，刘振声一次只要五碗面，让大家轮流吃，脚夫们都吃饱以后，霍元甲才带着四个徒弟去吃面，老板还给他们每人一碗面汤，刘振声刚想交钱，突然感觉浑身无力，紧接着其他三个徒弟也都相继晕倒，霍元甲才意想到面汤里下药了。霍元甲师徒五人被下毒的