霍元甲(郑伊健 饰)跟刘振声(贾宏伟 饰)许大有(周斌 饰)跑到黄文发(寇家瑞 饰)身边，发现黄文发已经气绝身亡。呂四鹰让人拿下霍元甲，王氏说黄文发本日已发声明，跟霍元甲断绝师徒关系，呂四鹰没理由抓霍元甲，只好带领手下离开霍家。黄文发在霍家呆了多年，跟亲人一样，霍元甲让大家去墓地送送黄文发。呂四鹰发现刺杀钦差大臣的女刺客沙燕(王之一 饰)跟之前杀害薛文韬(徐敏 饰)的凶手是同一人，立马让人把高奇(许政国 饰)带上来。呂四鹰逼问高奇，霍元甲知不知道沙燕杀害薛文韬一事，高奇说霍元甲知道，沙燕就是为了霍元甲，才杀死了薛文韬。呂四鹰听后，立马带人去霍家，发现霍家没人，让手下放火烧了霍家。次日，高奇带呂四鹰来到霍元甲之前躲避呂四鹰的住处，房子里没人，呂四鹰又让手下放火烧了它。雪天的鹰墅，呂四鹰接任鹰抓门掌门之位，赫尔曼(伟大利 饰)好奇呂四鹰也是将军，为了要接任掌门之位。呂四鹰说，在中国除了朝廷之外，还有一个大的地方是江湖，他入朝为官就是为了有朝一日能称霸江湖。。为了庆祝呂四鹰继任掌门，呂四鹰找高奇找两位少女陪赫尔曼。赫尔曼得知呂四鹰以采阴补阳之术达返老还童之效，能促进功力，他也想试试。高奇帮了两位少女，在房内等赫尔曼，赫尔曼喝完酒，呂四鹰送赫尔曼回房时，看见了霍元甲。霍元甲此次前来，为了索呂四鹰之命。霍元甲问呂四鹰知道今天是甚么日子，呂四鹰表示知道明年的今天是霍元甲的祭日。霍元甲说本日是黄文发的百日祭，他要替武林除掉败类呂四鹰。高奇听见打斗的声音，想去探个究竟，不想被许大有截住。高奇提到师门，刘振声走来说高奇没脸提及师门。刘振声许大有将高奇打到房间内，看到被绑的；两位少女，许大有给少女解绳子时，高奇不敢跟呂四鹰作对，让许大有不要松绳。许大有气得要杀高奇为黄文发报仇，刘振声让许大有不要忘记霍元甲说的话，许大有只得作罢。呂四鹰猜到许大有刘振声回来，便让手下四处搜寻他们。高奇趁许大有刘振声救其他少女时，解开被绑的绳子。赫尔曼看见霍元甲将呂四鹰的走狗打趴下，赶紧朝霍元甲开枪。霍元甲躲过赫尔曼的枪子，沙燕站到霍元甲身边说，害霍元甲中毒的是赫尔曼，霍元甲让沙燕本日不要放过呂四鹰跟赫尔曼。沙狼(郑斌辉 饰)听见赫尔曼调戏沙燕的声音，便闯了进来。呂四鹰看出霍元甲是有备而来，沙狼让霍元甲专心对付呂四鹰，赫尔曼交给他。呂四鹰打但是霍元甲，赶紧对外发出信号，外面的人看到信号，集合到山上救呂四鹰。许大有刘振声放走被困的少女们，前去跟霍元甲回会合，霍元甲让刘振声跟许大有去前院帮沙狼。沙燕割了赫尔曼的舌头，跟沙狼、刘振声、许大有去帮霍元甲。高奇眼看着霍元甲就要杀死呂四鹰，赶紧用暗器射伤霍元甲。沙燕看到高奇，跟刘振声许大有一路去追高奇。呂四鹰想逃走，被沙狼打趴下。霍元甲让沙狼把呂四鹰交给他，沙狼担心霍元甲的身体，霍元甲拔掉暗器说，杀贼不碍事。沙燕等人将高奇拿下，霍元甲亲手杀了呂四鹰，为家人报仇。高奇被带到霍元甲面前，刘振声等人想杀高奇，被霍元甲拦下，霍元甲跟高奇师徒一场，不忍心杀了高奇，便放高奇离开。沙狼见霍元甲舍不得杀高奇，亲身将高奇杀死。呂四鹰放火烧了霍元甲两处房子，沙狼为了毁尸灭迹，烧了鹰墅。清明节，霍元甲去谭嗣同的墓前，祭奠谭嗣同。霍元甲扫完墓，正要转身离去时，看见了农劲荪。霍元甲农劲荪两人坐下谈话，霍元甲把黄文发留下的遗物，托农劲荪转交给黄文发父母。