霍元甲(郑伊健 饰)陈真(陈小春 饰)两人，趁着天黑，坐船前往松江，给孙无疾(梁小龙 饰)上坟。船行到半途，陈真以给孙无疾报仇为由，将船烧毁。陈真霍元甲两人潜入河中，陈真游到船边，没有看见霍元甲，猜测霍元甲已被淹死。原来陈真向许大有(周斌 饰)打听过，霍元甲不会游泳，他才想出这招。陈真提酒提肉给孙无疾道喜，说他已替孙无疾报仇，却不想在孙无疾墓前，看到刚烧完的纸钱。陈真怀疑小九子给孙无疾上坟，陈真祭奠孙无疾，正要跟孙无疾一醉方休时，霍元甲出现了。霍元甲叩拜孙无疾，陈真想替孙无疾报仇，霍元甲说害孙无疾中毒之人，就是出现在案发现场的第三人。陈真不相信霍元甲说的话，跟霍元甲动手，本日是孙无疾的五七祭日，霍元甲不方便跟陈真动手，让陈真好自为之。霍元甲偶遇鹰抓门邯郸陈秋风，博陵赫子清(黄世亮 饰)，彭城徐子泉(宋建新 饰)三人，猜到刚才给孙无疾上坟的人，就是眼前的三人。霍元甲坐下跟三人谈话，见三人想为呂四鹰，孙无疾报仇，霍元甲坦诚，杀了呂四鹰，却没有毒杀孙无疾，三人见霍元甲临危不惧，敬佩霍元甲的为人。霍元甲得知三人收到孙无疾的飞鹰传书，相信他没有毒死孙无疾。陈真回精武门，看到假扮乞丐的小九子，偷掉包走小莲(张敬言 饰)筐里的食物。陈真跟踪小九子，发现小九子换走小莲筐里的盐后，跑回精武门。小莲正要放盐，陈真回来，夺走小莲手中的盐。夜晚，小九子从酒馆出来，遇见陈真，陈真让小九子吃下盐。小九子见陈真怀疑他是凶手，自残取得陈真同情，陈真把小九子带到破草房疗伤。小九子得知陈真拿走盐罐，没有告诉其他人，打算找机会，再向霍家下毒。小九子让陈真离开，陈真背对着小九子，小九子正想暗杀陈真，陈真转身，打乱小九子计划。小九子让陈真对天发誓，砍下霍元甲的脑袋，陈真同意了。霍元甲天不亮离家，彻夜未归，王氏等人担心霍元甲遭遇意外。次日，霍元甲回家，被陈真拦住。陈真求霍元甲不要赶他走，霍元甲让车夫拉他到郊外。陈真跟着霍元甲来到郊外，，向霍元甲认错，霍元甲让陈真说出孙无疾被害现场的第三人是谁，陈真不说。霍元甲问第三人长相，陈真回答的，跟陈秋风等人说的纷歧样，让陈真再也不许踏进精武门半步。陈真跟随霍元甲来到精武门门口，霍元甲把陈真打倒在地，陈真想起小九子说的话，在百姓面前，以霍元甲欺骗百姓的鬼话要挟霍元甲，霍元甲会收下陈真。陈真重回精武门，求霍元甲教授武功，霍元甲让陈真在小门后的院子里，正卯时分等他。陈真来到院子，霍元甲见陈真想学霍家枪，便教陈真霍家枪。刘振声(贾宏伟 饰)得知霍元甲私教陈真武功，担心霍元甲安慰，想在霍元甲教授陈真武功时，跟在霍元甲身边，霍元甲差别意。霍元甲教陈真练霍家枪，七天陈真学会霍家枪，霍元甲让陈真出师。