高旅长宴请假冒千金的云馨和假冒报社主编的云飞，求二人刊文证明自己的清白。席间，云飞提出给高旅长所缴获江湖各门派信物拍照，以证明他确是靠自己实力而非买官卖官登上旅长之职的。高旅长大喜，带着燕子玉佩来到报社。
拍照时，假扮摄影师的云龙认出高旅长正是当年的虞大寿(计春华 饰)，不由怒上心头，险些使得行动再次失手。
复仇心切的 李云龙(刘峰超 饰)在夜里独自潜入高宅，将虞大寿击杀。
因杀虞大寿，云龙犯了燕子门"绝不杀人"的门规， 李显(六小龄童 饰)对他施以鞭刑作为处罚。受伤的云龙在云馨的悉心照料下逐渐康复，云龙流露出对师姐的喜爱之情。
由于虞大寿被杀一事惊动了军方，燕子门无法再在青山老寨立命，李显决定派云飞云龙二人去济南打前站，寻找师叔李德(武利平 饰)，准备在济南筑巢。
在去济南的火车上，云飞对齐鲁大学的女学生 白凝(房鹿 饰)一见钟情。正巧云龙偷了白凝的车票，云飞在将车票还给白凝时被白凝怀疑车票是自己所偷，二人由此 发生争执。在列车上，白凝的言语惹怒了在一旁的日本武士 高岛(涂圣成 饰)，高岛挥掌袭向白凝。多亏云飞出手相救，教训了高岛。白凝被云飞的正气和身手所吸引，与云飞尽 释前嫌，并希望他们能够在济南相见。
云飞云龙二人来到济南，性格顽劣的云龙"逃离"了云飞，他要在师父来到济南前先好好逛逛，让云飞自己去寻找师叔李德。