云飞与师傅 李显(六小龄童 饰)合力将金钱豹(柳海龙 饰)打死，于此同时 白凝(房鹿 饰)将 秋红(常乐 饰)转移到了安全的地方。
白凝教云飞使枪，这时尚老师(王勇 饰)过来告诉他们上级又安排了新的任务，命令我们天黑之前赶到孝里村接应济南来的学生。与此同时，五咸也得到情报，说中 共地下党会在长清孝里集结，他派人将这一消息通知了在孝里一代驻扎的114师团。白凝他们受到了日本人的猛烈进攻，没想到114师团的将军沼田是个色狼， 听说共党那边有美丽的女学生停止了进攻。云飞看此情况蹊跷，决定孤身捅了鬼子老巢，打乱鬼子的布防，以便我军突围。云飞只身来到鬼子老巢，将沼田打伤，不 料被贴身护卫井上缠住，在于井上的搏斗中，井上落了下风，为难时刻白凝带云飞逃走了。
五咸和藤田赶紧来向将军沼田赔罪，希望为将军安排欢迎仪式，不料从沼田的口中得知，他最喜欢的是性情刚烈的处女。
沼田将军要求五咸每天为他准备二十个女人供他挑选，并告知有贴身护卫井上在其身边，只需安排外围的护卫。 李云鹤(隋存毅 饰)得知沼田正在济南疗伤，十分欣喜，决定带冯队长去除掉沼田。
五咸为讨好沼田将军，给他安排每天品尝汇泉楼的名菜，并为沼田将军在城里抓捕妇女。