演员：小沈阳
三江水之三江，指的是东北的三条江：松花江、乌苏里江、黑龙江。他在江湖里是个名头很大的“狠角色”，却也是遇到高人就示弱的“小角色”，败在一线天手下后，立即拜他为师，是全片最有喜感的一个人物。
演员：赵本山
八卦掌宗师宫羽田的师兄，“面子”和“里子”是他的名言，其实“面子”是指宫羽田，“里子”便是他本人。表面看似一个优哉老者，实则他是关东之鬼，暗夜孤星，幕后的谋略者，亦拥有一身绝世武功，他的身上也承载着最中国、最通透的乱世哲学。
演员：张晋
八卦掌宗师宫羽田的徒弟，宫二的大师兄，形意拳宗师，被视为宫老爷子退隐后最有实力的接班人。但他心术不正，对于师傅和宫家、武林江湖，乃至整个乱世，他都有着自己的巨大野心和深谋远虑，不过最终败在为父报仇的宫二手下。
演员：王庆祥
北方八卦掌宗师，真实原型应该是清末拳师宫宝田，宫羽田接大师兄的班，主事中华武士会。在武林中声名显赫，一生最大成就是将八卦掌和形意拳合二为一。行事稳重、顾全大局、注重功夫的仪轨。不料在退隐江湖的最后一战之后，却被从小收养的爱徒马三所杀，由此独女宫二的命运也被完全改变。
演员：张震
北派八极拳宗师，八极拳是一门暴烈刚猛、杀伤力强的拳种，与性格豪迈热血的一线天十分相配，也使得他能够在乱世中安身立命。表面上看一线天好勇斗狠，其实他的内心仍有对功夫的不懈探索和奉守不变的道义。