清季。红顶商人胡雪岩(刘松仁 饰)名重一时。胡雪岩功成名就，却难掩内心寂寥，常常忆起青年时代的红颜知己湘莲。 督察院数名御史会衔参奏红顶商人胡雪岩盗用公帑中饱私囊，遭左宗棠(范守义 饰)痛斥，马书办提醒左宗棠此时宜避嫌自保。内廷总管董武祺(沈孟生 饰)为报私怨勾结李鸿章，胁迫马书办偷改左宗棠奏章，改“彻查”为“抄查”，终致雪岩蒙冤获罪、破产抄家。 胡府佛堂长明灯突然熄灭，雪岩心中隐起不祥。杭州巡抚调任前夕将全部存款调出胡氏阜康钱庄，并告知雪岩李鸿章将对其不利，雪岩暗叹大难将至。胡母(丁玫 饰)八十寿诞之日，朝廷降旨抄家，半世浮沉，只落得一身憔悴、满目凄凉，雪岩重创之下终于病倒。胡府举家搬迁，武祺前来看望雪岩，忆起少时情境不胜唏嘘。雪岩痛斥武祺认贼作父、害人无数，武祺却指责雪岩连累自己净身入宫、妻离子散。 弥留之际，雪岩念念不忘者唯有“八月桂花香”。菱子(苏明明 饰)远涉重洋归来，深悔不该离雪岩而去。 繁花落尽，一身憔悴。雪岩自知大限将至，历历往事不由涌上心头……
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