兵荒马乱的年月，振东为了安身保命建了一个刀帮，刀帮跟古代的镖局一样，主要工作就是帮人运货送物。
运货送物难免遇到匪徒，不过振东刀法了得远近闻名，一般人都不敢轻易打劫振东带领的刀帮。
这天振东带着妹妹 麦香(杨壹童 饰)以及刀帮兄弟往家赶，母亲即将过大寿必须早点回家，振东一路上与麦香有说有笑，一行人在路上遇到一帮熟人，其中一人贪恋麦香美色欲行不轨，振东不动声色手起刀落将该人的手掌扎穿，该人剧痛之下从马上掉落下来，振东面不改色下马取回大刀，提醒其它人休想占他妹妹的便宜。
振东妈其实非常不愿意看到振东当刀主过胆战心惊的生活，振东回到家中与母亲发生争执，母亲希望振东另谋生存手段，振东在母亲的逼迫下到万家拜访父亲万老狗，万老狗是振东给父亲取的名字，振东记恨父亲抛弃母亲另组家庭，上门拜访父亲的时候当众称呼父亲为万老狗。
万父自知对不住振东，事后找到振东妈宣布委任振东为潼关商会会长，振东妈见万父忽然将重任交到振东身上，立即猜到振东肯定威逼万父。
振东的兄弟万营长回潼关做好迎击日军准备，全城山雨欲来风满楼，振东却认为万营长回潼关坏了他当会长的好事，私下找到万营长谈起日军入关之时，潼关是重要战略重地，日军如果攻破潼关，中国军队在战局上便输了一局。
万营长正为打战的事情发愁，振东不明就里为了自己的私事没有亡国意识，万营长哭笑不得耐心向振东解释，振东无法明白日军为何攻打中国，在他看来中国得跟日军结下了仇恨才会进攻中国，万营长见振东思想狭隘，只得提醒振东国家贫困就要被别国欺负。
振东还是不太明白万营长说的话，晚上跟万营长到河边观战，一小股日军乘船破浪而来，守侯在岸边的士兵对日军发动猛烈攻击，日军力量微小转眼功夫全军覆没。
振东还是第一次看到日军入侵中国城区，看着枪林弹雨中向前冲锋的日军，振东渐渐产生跟着万营长一起抗日的念头，万营长哭笑不得提醒振东光凭区区一支刀帮队伍不足抵抗日军。
日军对潼关实施轰炸，许多炮弹落入城区炸塌房屋，炸死炸伤许多老百姓，振东来到街上看着受难的百姓们，心中升起熊熊怒火找万营长算账，万营长身为军队有责任保护百姓，百姓们却依然在日军的轰炸中伤亡。
振东认为万营长玩忽职守没有尽责保护百姓，万营长在振东的责骂声中一脸愧疚。