曲文(王往 饰)相信陈志(聂远 饰)的问题迟早会澄清。晋军突袭七里沟地区，将汾西支队打散，县长县委书记牺牲。说起县委书记的继任人选，老梁推荐陈志，而吴捷(陈旺林 饰)又搬出陈志的历史问题，两人闹得很不愉快。雷钧(杨洪武 饰)建议选陈志为县委副书记，老梁为陈志抱屈，而雷钧认为原则就是原则，这是党对陈志的考察。陈志虽不情愿，但还是接受了，但表示必须是曲文来当这个县委书记。陈志和曲文化装成国民党军回到已沦为白区的汾西，在大李集遇到想巴结上峰的国军军官白颂礼，他看到了陈志的中校军衔于是热情地款待了他们。陈志一行与陶庆三(国永振 饰)会合，他断然拒绝了陶庆三要求转移的建议。曲文希望陶庆三挑起区委书记的担子，重建党组织。陈志负责拉枪，陶庆三负责拉人。晚上，陶庆三拉来了失散的区小队，接下来就该解决枪支问题了，陈志想起了那个白颂礼。陈志再次假扮成国军军官，兵不血刃缴获了白颂礼一个连的所有武器。有枪有人，陈志重新打出了汾西支队的旗号，奇怪的是，北区一伙部队也打着同样的旗号消灭了南坪镇最大的还乡团。同时，陈志得知娄吉之(李明 饰)要来县城为县长授反共模范县的牌匾，于是他带着宋怀、赵春水潜入县城，却被毕雨亭发现。靠着内线的帮助，陈志藏在县城大牢躲过了追捕。授匾仪式上，陈志突然出现，炸死了县长，娄吉之等国军官员也均受伤。就在娄吉之还在大发雷霆之时，陈志一行早已离开县城。娄吉之命令属下发动更大规模的清剿，共军伤亡惨重。陶庆三刚建好的区小队又被打散，只得投奔陈志。