一心想升官发财的满天星(刘波 饰)，在章世光(孙大川 饰)帮他申请下官升了一级，顿觉心情振奋，于是借着章世光利用北霸天刚刚攻打了胭脂寨，而马小姐把马家堡的胭脂马(刘萌萌 饰)队伍调走了，她本人又在养伤的时候，不顾师爷的反对，公然下令队伍进攻马家堡，想再立新功。他哪里知道这恰好中了章世光的圈套。在满天星出动兵力后，章世光马上便派手下去见薛红狼(王九胜 饰)，让他去保护胭脂马的队伍。章世光的目的已然很明确，让满天星和薛红狼的行动引出周正阳(邵桐 饰)的独立团，他则率部埋伏在秀林城外伺机攻城。
满天星当然不傻，可以说还很狡猾，他的队伍只在马家堡的周围围而不攻，他也在等，等章世光的队伍解决了解放军的队伍，或与解放军打得难解难分时，他再动手。
再说黄一飞(蒲巴甲 饰)在集训擒狼队队员时，队员小山东和毛向东(徐鹏凯 饰)二人自认为已有能力剿匪，队长不下令，他们准备擅自行动。他们来到马家堡见了马小姐询问情况，正好赶上马家堡遭袭，两人与马小姐联手反击。这次袭击马家堡的是薛红狼，狡猾的薛红狼意在引得满天星尽快动手，贪功的满天星果然生怕别人抢走了他的功劳，下令进击马家堡。
周正阳团长其实早已看出了章世光的阴谋，并没有调动秀林的大部队，只是派出由黄一飞等人率领的几个小股救援队奔赴马家堡。战斗很激烈，胭脂寨的马牡丹带队来增援了，黄一飞部的冲锋号也吹响了，见势不妙的薛红狼首先脱逃，章世光也只好下令撤兵。
因为擒狼队员的牺牲，黄一飞向周正阳团长提出改用和平的方式来解决这里的匪患的建议，这样能尽量避免解放军战士为此献出宝贵的生命。但，周正阳团长没有采纳，他认为策反也好、招安也好，对这里的土匪来说，可行性都极低。这时，有一支由兵工厂专家组成的小分队在这一地区失联了，周正阳便令黄一飞带人深入老虎山地区去寻找。黄一飞带上小山东出发了，深入老虎山后，黄一飞借机挟持住了薛红狼的一名手下一阵风，于是黄一飞便让小山东回去报信，他自己则迫使一阵风带路摸进了匪窝，结果中了一阵风的陷阱，被关入了大牢。不久，黄一飞又被一阵风送到了另一伙土匪黑熊所在的牢房里，打算让黑熊教训教训他，也算羞辱黄一飞一番，解解自己被他挟持的心头之气。