幸存者团队的成员开始争论他们的下一步行动，Rick仍然为Lori的幻觉所困扰。Daryl和Merle质疑自己的选择。统治者恢复了Woodbury的秩序并策划对那些该为Woodbury的混乱负责的人实施惩罚。Rick仍然能看到Lori：这一次穿白色长裙（结婚礼服）的Lori不仅再次出现，而且触摸了Rick的脸。Rick甚至尝试吻Lori，这一幕被Michonne看见了……她大概认为Rick真的疯了。统治者计划攻击监狱：统治者表面上对Andrea称只要监狱的人不再干扰Woodbury，他就不会报复。但是他却对自己的铁杆支持者称Andrea不一定可靠。他们计划攻击监狱。与此同时，树林里的Daryl仍想返回监狱，但Merle知道统治者肯定会攻击监狱，他们回去也是送死。Glenn不想离开监狱：Rick“疯”了，Glenn成了事实上的领导者。他称自己想返回监狱杀死统治者，Michonne表示赞成，其他人则反对。当大家提出离开监狱另谋出路时，Glenn称他们带着一个孩子和一个瘸子，根本走不了。他们最后还是留下来了，这将是个令人后悔的决定……Glenn对Maggie施压：Glenn逼问Maggie在Woodbury到底发生了什么事，她是否被统治者强奸。她无奈称如果自己不照着统治者的话去做（脱衣服），统治者就会砍掉Glenn的手。现在Glenn知道一切了，Maggie却哭了。当Glenn试图安慰Maggie时，她揍了他，要他离开自己的房间。Daryl和Merle：Daryl不顾Merle的反对救了一户讲西班牙语的人家，Merle却要掠夺他们的物资。Daryl和Merle爆发冲突，Daryl甚至拿十字弓指着Merle。Daryl决定返回监狱，但Merle称他不能跟去（因为他对Glenn、Michonne和Maggie所做的那些事）。Daryl质问Merle是否要再次抛弃他。 Glenn将刚刚到手的领袖地位转让给Hershel，自己则打算去Woodbury报仇。Hershel跑去找Rick，想不到Rick也认为Hershel应该当领袖。Rick将Shane和Lori的幻觉告诉Hershel，Hershel要Rick休息，但Rick做不到。正当Carol教Axel学习用枪之时，一颗飞来的子弹击中了Axel的脑袋，他当场毙命。统治者和他的人开始发动攻击了。Martinez将Rick困在监狱之外，而Hershel被迫躲进矮树丛。Carl和Beth也躲了起来，Michonne藏到大巴车后。Carol利用Axel的尸体当肉盾来抵挡子弹。一个Woodbury士兵控制了监狱的守卫塔，而Michonne与统治者发生交火。与此同时，Woodbury的人驾车冲开了监狱的围栏，一大群丧尸涌进院子里。Rick呼叫所有人撤回监狱里。Maggie杀死了守卫塔上的狙击手。监狱外的树林里也出现丧尸，统治者和他的人撤走了。Hershel被丧尸包围，但Glenn和Michonne救了他。与此同时，Rick打光了子弹，丧尸向他逼过去……Daryl和Merle及时赶到，扫除了攻击Rick的丧尸。所有人都安全了——除了倒霉的Axel。但是丧尸已经占据了监狱的外场，将幸存者团队压迫在空间狭小的监狱里。他们意识到战争已经开始。