Elena从昏迷中醒来，得知自己变成了吸血鬼十分痛苦。 Damon讽刺 Stefan是“救人的英雄”救了 Matt(扎卡里·乔治·罗里格 饰),Stefan则安慰E说可以找 Bonnie帮忙。Elena开始恢复之前被Damon强制忘记的记忆(Damon的告白和她先遇到Damon)。
另一方面，得知了吸血鬼们身份的委员会找来了杨牧师来保护神秘瀑布镇。杨牧师抓走了Caronline、Rebekah、Stefan和Elena，并拘捕镇长和警长。得到消息的K赶去救走了Caronline，却留下Rebekah来拖延时间。Caronline以为是 Tyler(迈克尔·特维诺 饰)还活着，与他拥吻。却发现是Katherine，大骂他恶心。
Bonnie为了帮助Elena，运用黑魔法，但及时被Bonnie外婆阻止，这时候占用了Tyler身体的Klaus来到那间木屋威胁Bonnie将他变回K的身体，Bonnie不得不照做，却因此得到了惩罚（代价就是Bonnie的外婆灰飞烟灭）Bonnie很伤心，但终是换回了Tyler。
Damon因为Elena不得不变为吸血鬼的事情非常生气，迁怒于Matt，两人来到牧师的家门前，Damon假装抓住了Matt以此交换Stefan和Elena，同时在关闭吸血鬼的地方Rebekah以金钱诱惑警员让他放了自己，其实是想借警员分心的时候变成吸血鬼的样子吓他，对面的Stefan成功的抓住的警员，并打得他流了好多血，在隔壁的E吸了警员的血，终于变成了吸血鬼。
Rebekah为了K不救自己感到非常失望和难过。兄妹二人大吵一架，Klaus说Rebekah以后再也不是自己的妹妹。
Elena之间开始面对自己的变化，决定一天一天来。同时，杨牧师将委员会12个成员带到自己家里，悄悄打开煤气，并关上门，点燃打火机，说“我们的死只是一个开始”砰-----房间爆炸了......