山本攻势猛烈，大家被四处打散，日本兵一路追击 李昌鹏(林江国 饰)，与其展开巷战，一番激战，李昌鹏脱身。 卢雨菲(陈菲 饰)与敌人周旋，在空巷被日本人围堵，情急之下负伤，不幸被日本人劫持，敌人欲对其实施兽行，在其绝望之时，李昌鹏及时赶到解救了卢雨菲，二人一起脱身。
山本清直痛恨朱山坡(王新军 饰)他们这些游击队员，下令不惜一切代价消灭他们，这时，从巴山县城中逃出来的川岛贞夫(王子培 饰)来报，县城就要被国民党军攻破了，山本清直权衡再三，向巴山县城赶去。李昌鹏他们这边，就快要夺回县城，山本清直火速赶来。游击队员为自己轻易打败了日军而高兴，喜春说出李昌鹏他们正在打巴山县，希望朱山坡前去帮忙。朱山坡觉得这是一个痛打鬼子的好时机，从山本清直他们后面追击上来。
巴山县城中，李昌鹏和山本清直交上手，双方浴血搏杀，李昌鹏的兵马渐渐地被众多日军包围。喜春带着朱山坡他们赶过来，从背后袭击了山本清直，结果喜春莽撞被抓，山本清直带着剩下的日军撤退。
喜春和卢雨菲争风吃醋，在酒桌上，喜春两杯就把雨菲灌醉了。