1911年，辛亥革命的一声枪响打散了中国两千年来的皇帝制度，但中国并没有天下太平而是进入一个兵荒马乱的时代，各个地方的人只要有兵就能占据一方势力成为大帅。晟威镇，狄齐扮作蒙大帅进入城内接受百姓们的瞻仰。革命党人扮作守卫混在其中，他们预备伺机而动。镇长裘千差跟着其他三个大帅李细龟(张达伦 饰)、麦先根(彭怀安 饰)、佘南(古明华 饰)等候大帅的到来，他们准备了很多丰富的食物。狄齐看到摆放在桌子上那些贡品就大发雷霆，他走过去将贡品全部拂到地上并质问裘千差为何敢用这些破东西来糊弄他。裘千差解释晟威镇物资缺乏并没有什么好的东西，所以这些贡品已经算是不错的吃食了。这番说词自然不能让狄齐相信，他的手下冬来和马炭(洪永城 饰)、罗义(徐荣 饰)已经在镇上其他地方找到了酒楼的挂牌，上面可都写着珍珠翡翠等珍惜佳肴。狄齐拿出枪质问裘千差这到底是什么回事，裘千差为了活命只得据实已告，好东西都被他藏了起来。冬来等人去裘千差家里搜刮民脂民膏和美味佳肴，狄齐却是跟随手下回到大帅府去享受下面进贡的美女。大帅府里，狄齐在面对满桌子的珍惜佳肴时忍不住回忆前几年前打仗时的心酸往事，他和李细龟等人在穷途末路没快被饿死的时候，为了生存吃过蟑螂。狄齐说他永远也忘不了那只蟑螂的味道，所以从今往后他们兄弟四人要一起享福一起发财。酒足饭饱之后，李细龟三人奸笑着回到房间去搞定进献的小姑娘，而狄齐因为太撑靠在沙发上休息。这时候外面传来了悠扬的笛声，狄齐被吸引后忍不住走出去寻找笛声的来处。革命党的美女章沅婉(蔡思贝 饰)特意精心装扮一番后在院子里吹奏笛子，她的目的就是要将大帅引出来再刺杀。狄齐看到美女后果然被吸引，他立刻抱着她回到房间里一起跳舞。章沅婉想趁狄齐放松戒备的时候动手，但她不是他的对手反被擒，院子里其他闯进来的革命党也被抓捕。狄齐本想杀了章沅婉等人，但当他看到她胸前的玉佩后又改了主意。多年前有位义士救过狄齐的性命，那位义士也戴着相同的玉佩，所以他就放章沅婉等人离开。李细龟等人担心狄齐私自放走革命党被惹怒大帅蒙大同(蔡国庆 饰)，但狄齐却说今朝有酒今朝醉，他们是最后一晚上享受了。第二天，蒙大同回到大帅府，果然他因为狄齐放走革命党的人大发雷霆。狄齐和李细龟等四兄弟被蒙大同关到牢里等待四天后枪毙，而除了章沅婉以外的革命党也都被副官给杀了。大牢里，狄齐因为被大帅骗去做替身的事耿耿于怀，李细龟和麦先根、佘南就表示他们只听狄齐的。这时候狱卒进来送饭，狄齐趁他不注意抢过钥匙带兄弟们越狱，但马炭在逃跑的时候被枪打中。半路上，章沅婉出来救了狄齐四兄弟，原来她知道他们跟蒙大同不是一伙人特意过来相救。狄齐四兄弟准备回去找蒙大同摊牌，反正现在已经没有退路了。