文上升(吴启华 饰)是惩教署的高级惩教主任，隶属赤柱监狱，其性格严格认真、一丝不苟，因而深得上司器重。至于隶属罗湖惩教所的姚爱嘉(徐子珊 饰)，虽然同属惩教人员，其玩世不恭、粗枝大叶的性格，虽让人感到不大可靠，但仍得到同事及囚犯的爱戴。由于爱嘉即将出发到法国，与身处当地的男朋友结婚，自然成为同事间的谈话重心。一次爱嘉独自执行职务时，遇上囚犯顾惠珠突然癫痫发作，爱嘉见状即出手救援，为此被惠珠咬伤，需送院治理。正桥制服滋事分子乔正桥(王浩信 饰)是上升在惩教署内的下属，性格随和的正桥深得囚犯的欢心，但却与上升的关係不咬弦。这天，正桥按上升指示带领新的囚犯到监狱服刑，新来的囚犯名叫邓颂恩(); 邓颂恩(杨潮凯 饰)，因为谋杀父亲罪名成立而被判终身监禁。正桥见颂恩神情颓废、了无生气，便指示同被判囚终身的杜子书及锺以硕教导颂恩有关监狱内的规矩。同一时间，监房内其他囚犯突然因小事而爆发衝突。正桥马上出手阻止，因而被捲入斗争之中，幸正桥是惩教署中的精锐分子，不消一会便独力将囚犯制服。爱嘉被罚当街献吻正桥虽然成功独力处理狱中的衝突事件，但正桥的鲁莽行动却令身边的同袍受伤，上升故对正桥表示不满。正桥向同事提及自己与释囚之间还有联络，被上升听进耳中后，上升表示担心正桥此举会影响惩教署声誉。正桥听到上升的看法，对他感到不满。爱嘉出院后马上参加朋友举办的派对，众人狂欢过后，竟突然要求赌输的爱嘉到街外向陌生人献吻。碰巧上升因担心爱嘉而在附近出现，故爱嘉即向上升献吻。一众朋友因而误会上升就是爱嘉的未婚夫，但原来，爱嘉与上升竟是叔侄关係。颂恩杀父被囚终身颂恩本是被大学收录的高才生，虽然出身贫穷，未来却一片光明。岂料某天颂恩回家的时候，发现妹妹郑可儿(石天欣 饰)衣衫不整的在床上哭泣，才惊悉继父乘自己不在家的时候强姦可儿。颂恩发现此事，怒不可遏，在码头失控与继父发生衝突，结果不慎将烂醉的继父推下海中溺毙。可儿因此被判监禁十八个月，颂恩则被判囚终身。上升得知颂恩的背景后，指示下属在狱中要加倍留意颂恩的情绪问题。重遇细响上升受袭甲级重犯叶细响(单立文 饰)伤癒出院，需押返赤柱监狱服刑，为避免细响的兄弟于途中劫狱，赤柱监狱上下均作高度戒备。数月前，上升因为处理囚犯衝突，不小心导致细响毁容，二人在狱中甫一碰面细响即失控地向上升施袭……