藤原景虎(江水 饰)判断出了渡江虎贲的人数，还发现其中有擅长丛林战的专家，他对 何平安(钟汉良 饰)产生了浓厚的兴趣。 雷大虎(黄俊鹏 饰)他们分头搜救百姓，和日军激烈交火。何平安遇到了躲避在丛林深处的沈家人，两人再见，心里都有说不出的感慨。他们在路上发现了被日军杀死的三少爷四少爷，沈怀德(李明 饰)悲痛之余心脏病发作，这是沈家的遗传玻
刘世铭(杨烁 饰)等在河边，回想着和 沈湘菱(王力可 饰)相识以来的点点滴滴。何平安背着沈怀德一路奔跑，日军很快追了上来，沈怀德不忍拖累儿女，他看出何平安沈湘菱彼此有意却不说明，将沈家重担交付给沈湘菱后举枪自杀。
晚上约定的时间到了，何平安带沈湘菱匆匆赶到，身后是追来的藤原景虎。何平安掏出信号枪，黑暗中一道刺眼的亮光升起!趴下!何平安挺直身子大喊。百姓和军人全都有所准备，一起趴在地上。
为雷音部队领路的土匪头子混江龙举枪瞄准何平安!河对岸，机枪响了!机枪的光芒闪出了何平安的脸，混江龙在那一瞬间看清楚何平安的面庞。他竟然吓得呆住了，犹如看见了恶鬼!日军纷纷隐蔽还击，何平安保护百姓，国军飞速渡河。一切都按照何平安的计划进行。
猛然，藤原像老虎一样扑了上来。他本来已经很接近何平安，虽然强光让他短暂失明，可凭着本能他还是扑向了何平安。藤原手里紧握着伞兵刀，与何平安一起滚入河中。天上的强光还没散尽，只见河水翻滚，一股血水冒了起来!