自铲除所有帮会势力后，许文强、丁力双双成为上海大亨，控制整个上海。及后，许文强惨遭暗杀，丁力只好独支大局，幷誓要替许报仇，派其得力助手贵祥追查凶手，顿时牵起连串厮杀。 与比同时，丁力得知妻子冯程程已进修道院，失望痛心之余，为讨母亲欢心，再娶和自己毫无感情的交际花。在一次偶然机会下，结识明艳照人的朱燕燕，丁力为之倾倒。正当两人感情有进一步发展时，他们身旁出现一位风度翩翩的大商家狄云志，朱被深深吸引，一场刻骨铭心的三角恋爱，就告展开。自铲除所有帮会势力后，许文强、丁力双双成为上海大亨，控制整个上海。及后，许文强惨遭暗杀，丁力只好独支大局，并誓要替许报仇，派其得力助手贵祥追查凶手，顿时牵起连串厮杀。 原来狄有日本人幕后支持，财雄势大，几乎可以只手遮天，他主动和丁力合作，令丁力在名与利俱有极大收获；但狄最主要的目的，是为日本人控制上海铺路。 丁力与狄合作不久，摸清狄的底细，同时亦查出许被杀，也是由狄主使。丁力想为许报仇，但不想放弃彼此良好的合作关系。当丁力得悉朱深爱着狄时，在爱情、道义及事业上衡量后，为公为私，决定全力对付狄，使上海再度牵起一股斗争风云。